Cession de fonds de commerce | Avocat spécialiste

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La cession de fonds de commerce implique la cession de l’universalité mobilière qui se compose à la fois d’éléments corporels (le mobilier, le matériel et l’outillage, les marchandises) et incorporels (la clientèle, le droit au bail, le nom commercial, l’enseigne ou le nom commercial, les brevets et marques de fabrique, etc.). Le stock n’est généralement pas compris dans la valeur de cession du fonds de commerce et doit faire l’objet d’une évaluation distincte lors de la cession du fonds de commerce. Sont également exclus de la cession du fonds de commerce  les dettes, les créances, les biens immobiliers.

Evaluation de la valeur du fonds de commerce

Préalablement à la cession du fonds de commerce il doit être procédé à une évaluation de la valeur du fonds de commerce en fonction des bénéfices réalisés (bénéfices comptabilisés dans les trois dernières années et à le multiplier par un coefficient déduit d’une observation objective du marché) ou du chiffre d’affaires réalisé (chiffre d’affaires annuel moyen sur la base des trois dernières années d’exploitation et à lui appliquer un pourcentage variable en fonction de la nature du commerce considéré (généralement compris entre 40 et 100). La cession de fonds de commerce est normalement réalisée au profit d’une personne étrangère à la ou à titre exceptionnel au profit d’un associé. Pour l’opération de cession de fonds de commerce, l’associé doit néanmoins être considéré comme un tiers par rapport à la société mais sa qualité éventuelle de dirigeant impose de respecter des conditions particulièrement protectrices des intérêts de la société et des autres associés. La cession du fonds de commerce à un dirigeant de la société obéit à un régime particulier puisque la cession de tout ou partie de l’actif de la société ne peut être réalisée qu’avec le consentement unanime des associés, ou à défaut avec l’autorisation du tribunal de commerce, du mandataire liquidateur et après que le contrôleur ou, s’il en existe un, les commissaires aux comptes ont été dûment entendus.