Protocole de cession | Avocat spécialiste

Le protocole de cession est la matérialisation des accords qui viennent d’aboutir entre le cédant et le cessionnaire. Il permet de fixer sur le papier les résultats de la négociation. Il retrace les aspects fondamentaux des accords. Le protocole de cession peut être unique ou scindé en plusieurs protocoles de cession dont certains peuvent rester confidentiels. Le protocole de cession principal peut également être accompagné d’annexes concernant des accords particuliers : contrats personnels, contrats de licence, etc. La rédaction du protocole de cession diffère selon qu’il s’agit d’une cession d’actions, d’une cession de fonds de commerce ou d’une cession d’entreprise.

La clause d’expertise dans le cadre du protocole de cession

Le protocole de cession peut contenir une clause d’expertise qui permet de concilier le cédant et le cessionnaire en cas de désaccord persistant ; la clause d’expertise peut en effet prévoir que l’expert procède à une détermination précise de l’actif de la société de telle manière que le cédant comme l’acheteur auront une représentation exacte de la valeur de l’actif ne pouvant laisser place à aucune contestation de la plus-value réalisée à l’occasion de l’opération de cession d’actions ou cession d’entreprise. Le protocole de cession peut encore contenir une clause d’ajustement de prix – ou earn out–  qui est une convention conclue pour établir les modalités de calcul de prix variable de la société, en fonction des performances réalisées par la société pendant une période déterminée, variant généralement de un à cinq ans, et appelée période intermédiaire.

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